2024年8月30日，北交所发布三份刊行上市审核业务指引，其中2号指引文献主要不仅加多了防患财务作秀干系核查要求，还加多了上市前突击“清仓式”分成的负面情形、财务内控不门径的整改运行期要求。
冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司(以下简称“东昂科技”)曾拟报告创业板上市。2021年9月派发近六千万元分成后，东昂科技次月完成创业板上市请示备案。近三年，东昂科技累计分成金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如斯，东昂科技前后两次报告市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数目对比，其败露的同业删减至四家或致专利数目排名“逆袭”。
此外，外部参谋人赵海云于2018年受让10%股权廉价入股，东昂科技对此阐明逾两千万元股份支付用度。但是，赵海云多年无偿提供参谋人奇迹并参与伏击策划决策背后，其经验却现二十四年解放奇迹。值得端庄的是，赵海云以借钱入鞭策昂科技，凑巧的是三年后其赢得的分成款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控东谈主及大鞭策定向刊行股票后，赵海云的合手股比例降至9.78%。
一、上次上市请示前夜分成近六千万元，三年累计分成占三年净利润共计过半
最新监管指引规矩，严实温雅拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分成等情形，提神严查，并实行负面清单式延续。
值得温雅的是，2021年东昂科技分成近六千万元，占往常净利润的比例超九成，次月完成创业板上市请示备案。2023年，东昂科技再次分成超三千万元。近三年，东昂科技累计分成金额占三年共计的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分成情形。
1.1 2021年9月派发现款股利共计近六千万元，次月完成创业板上市请示备案
冲击北交所之前，东昂科技曾拟报告创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市央求文献获深交所受理，2023年2月因其主动撤退材料而断绝。尔后不到5个月，同庚7月10日东昂科技重新签署请示条约，“转战”北交所。
据出具日为2022年12月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开刊行股票并在创业板上市央求文献的审核问询函回报》(以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回报”)，2018年6月，东昂科技向全体鞭策分拨利润共计398.09万元(含税)。
2021年9月，东昂科技向全体鞭策派发现款股利共计5,995万元(含税)。
值得端庄的是，据出具日为2021年10月21日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开刊行股票并在创业板上市请示备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技真贵完成了请示备案。
也等于说，上次上市请示备案前夜，东昂科技分成近六千万元。
尔后，东昂科技络续分成。
1.2 2021年分成金额占净利润的98.89%，近三年累计分成占三年净利润共计超五成
据出具日为2024年5月20日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市央求文献的审核问询函的回报》(以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询回报”)，2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分拨决策，共瞻望派发现款红利3,312万元。
2021-2023年，东昂科技的净利润离别为6,062.17万元、4,623.48万元、5,119.31万元。
经《金证研》南边成本中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现款红利金额占往常净利润的比重离别为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分成金额占三年累计净利润的比例为58.89%。
可见，东昂科技2021年的分成占净利润的比例超九成，而三年累计分成占净利润共计的比例超五成。
近期，监管层严实温雅拟上市企业突击“清仓式”分成情形。
1.3 上市前突击“清仓式”分成等行径，或将被纳入刊行上市负面清单
对于上次撤退拟创业板央求，东昂科技称其连合创业板最新审核政策及审核场地、自己策划情况、成本商场发展政策蓄意，经审慎评估并与监管机构相易明决定主动撤退创业板上市央求。
值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院对于加强监管防患风险推动成本商场高质料发展的多少办法》，要明确上市时要败露分成政策，将上市前突击“清仓式”分成等情形纳入刊行上市负面清单。
据深交所2024年4月12日发布的“深交所计议负责东谈主就加强IPO企业分成监管计议考虑答记者问”，《对于严把刊行上市准入关从源流上提高上市公司质料的办法(试行)》建议，要严查提神拟上市企业突击“清仓式”分成。对此，深交所正在进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分成行径的监管，请示拟上市企业承诺报告后的在审时间不进行现款分成，饱读舞企业更多将蕴蓄利润留存用于企业发展或上市后与新鞭策分享。
东昂科技暗示，论说期内，公司为兼顾发展及扶持职工积极性，贬责职工的资金需求，并保合手分成政策的稳重性，先后实行了两次分成。分成履行了严格的审批决策要领，也进行了充分的信息败露，是公司肤浅策划及回馈鞭策的一种样式，具有合感性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分成纳入刊行上市负面清单，而公司分成是适应《公司法》中对于利润分拨的规矩，不属于突击且“清仓式”分成，因此不会对公司上市形成本质性影响。
对于现款分成的行止，经中介机构核查，主要用于投资搭理、日常生计奢侈、偿还信用卡、购置房产、清偿借钱、偿还房贷、亲一又临时盘活等个东谈主开销事项，干系情况也已在第一轮审核问询回报函明确呈现，不存在特地行径。
此外，公司召募资金数额是经过严格且邃密的测算经过，干系测算经过及依据已在招股书以登科一轮审核问询回报函中进行了详备发达。同期，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《对于诊治公司向不特定及格投资者公开刊行股票并在北交所上市决策的议案》，取消了这次募投技俩中补充流动资金的技俩。
而《金证研》南边成本中心研究发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金技俩。
1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金技俩的议案
据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书(报告稿)》(以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”)，这次上市，东昂科技的募投技俩为“高端专科迁徙照明器用坐褥基地开发技俩”、“研发中心开发技俩”、“补充流动资金”。其中，拟募资3,000万元用于“补充流动资金”。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明召募资金及补流测算合感性。说明补充流动资金及资金限制的必要性，是否与东昂科技现存策划限制、财务情状、时刻水平、延续才略和发展方向等相顺应。
对此，东昂科技称，连合现时的资金情状，字据东昂科技全体策划发展政策，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《对于诊治公司向不特定及格投资者公开刊行股票并在北交所上市决策的议案》，取消补充流动资金技俩。
概括来看，东昂科技称其莫得突击且“清仓式”分成背后，其不仅在上次报告创业板请示前夜即2021年分成近六千万元，占同庚净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分成超三千万元，近三年累计分成占三年净利润共计过半。
二、外部参谋人廉价入股阐明逾两千万元股份支付，上市前合手股比例“稀释”至10%以下
莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时动作东昂科技的外部参谋人，赵海云通过受让实控东谈主等合手有的股份入鞭策昂科技。
对于上述廉价股转，东昂科技阐明股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供参谋人奇迹，并为东昂科技作念出伏击孝敬，在此时间赵海云从事解放奇迹长达二十四年，而赵海云廉价入股资金开头为一又友借钱。
2.1 2018年外部参谋人赵海云廉价受让实控东谈主等东谈主10%股份，东昂科技对此阐明股份支付
据签署于2023年12月29日的招股书，限制签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技合手股比例离别为54.22%、21.32%、9.78%，离别系第一大、第二大、第四大鞭策。其中，庄俊辉为东昂科技的本质戒指东谈主、控股鞭策。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵离别与赵海云签署了《股权转让条约》，共计向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司(东昂科技前身，以下统称“东昂科技”)10%股权，东昂科技阐明股份支付用度2,524.52万元。
也即是说，主要鞭策赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此阐明股份支付。
值得温雅的是，赵海云未在东昂科技担任职务。
据出具日为2024年6月28日的《对于厦门东昂科技股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市央求文献的第二轮审核问询函的回报》(以下简称“二轮问询回报”)，考虑到东昂科技在赵海云提供参谋人奇迹时间收入限制快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取参谋人奇迹费，因此在东昂科技2018年10月实行职工股权激勉时点，创举鞭策邀请赵海云以鞭策的身份加入东昂科技。
即是说，考虑到赵海云对东昂科技的孝敬，2018年11月，东昂科技以职工股权激勉的样式引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵廉价向赵海云廉价转让股份。
“蹊跷”的是，赵海云遥远参与东昂科技策划延续决策，时间系解放奇迹。
2.2 称赵海云合手续参与伏击策划延续决策，但其此前二十四年均为解放奇迹
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明上述廉价转让股份的配景、原因。
对此，东昂科技施展称，赵海云与实控东谈主庄俊辉清爽于2011年，由于赵海云在政策布局、财务延续、公司治理方面具备丰富警告，庄俊辉邀请赵海云动作外部参谋人。在成为东昂科技鞭策之前，赵海云合手续参与东昂科技伏击策划延续决策及首发上市央求前期筹备职责。而况，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供参谋人奇迹，弥补了东昂科技在政策布局中的不及。
但是，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云经验表示，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为解放奇迹。
可见，赵海云长达二十四年的解放奇迹时间，或隐敝了其参与东昂科技伏击策划延续决策的时期。
据二轮问询回报，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局职责十余年，遥远从事财务税务干系职责。其自税务局辞职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资延续警告。
其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资延续有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司见效被上市公司并购并完结退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报奉上市报告材料。
东昂科技暗示，赵海云所学专科为经济延续，并遥远从事财务税务干系职责，投资参股了多家企业，领有丰富的投资延续警告，是以在公司发展经过中，协助公司完成产能扶持、完善财务体系、成立并完善采购、坐褥、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展政策扶持公司治理水对等，为公司收入限制快速增长作念出本质孝敬，赵海云参与公司伏击策划决策已通过访谈、查阅航旅纵横纪录等进行核查阐明。鉴于赵海云对公司的孝敬，赢得创举鞭策的一致招供，因此参照职工股权激勉价钱入股，按照严慎处理，阐明了本次股权转让的股份支付金额，适应《企业司帐准则》干系要求。
此外，据二轮问询回报，监管层问询赵海云遥远参与东昂科技坐褥策划但不在东昂科技任职的原因及合感性。
对此，东昂科技称赵海云年级较大，且平时主要假寓在西安、上海地区，因他乡职责未便、生计习尚等问题，不肯赶赴厦门生计与职责，因此未入职东昂科技。
赵海云主要通过与东昂科技电话相易、赶赴东昂科技处所地现场相易、东昂科技实控东谈主赶赴赵海云处所地现场相易等样式开展参谋人奇迹职责。经查阅赵海云、庄俊辉的干系航班纪录，2012年至2022年时间，赵海云平均每年赶赴东昂科技现场提供研究参谋人奇迹的时间约19天，庄俊辉平均每年赶赴赵海云处所地进行现场相易研究的时间约12天。
问题并未闭幕。赵海云入鞭策昂科技的资金开头值得温雅。
2.3 2018年赵海云借钱506万元入鞭策昂科技，2021年获四百万元分成款用于还款等
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金开头情况，是否存在代合手、利益运送等情形。
对此，东昂科技施展称，赵海云向其一又友程岗、朱雪娟佳耦借钱506万元用于支付本次股权转让款。限制首轮问询回报出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟佳耦清偿了前述借钱本息，还款资金主要开头于赵海云证券期货账户转入的资金。
简言之，赵海云的入股资金开头于一又友借钱，还款资金开头于其名下证券期货账户的资金。
而历史上，东昂科技有三次分成，时间离别为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时间为2018年11月。
可见，赵海云入鞭策昂科技后，共计赢得两笔分成款。
具体来看赵海云入股后取得的分成情况。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回报，2021年，赵海云分成金额为599.5万元，分成税款为119.9万元，实发分成金额为399.6万元，主要资金用途为搭理和期货投资、清偿借钱。
2023年现款分成的本质披发情况中，赵海云分成金额为324万元，应征税款为0元，实发分成金额为324万元，主要资金用途为投资搭理及个东谈主奢侈等。
对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分成共计取得分成款723.6万元。而限制问询回报出具日2024年5月20日，赵海云向其一又友借钱的506万元已清偿。
至此，限制报告前赵海云已清偿了入股资金的借钱本息，而赵海云赢得的2021年分成款用途包括“清偿借钱”。
东昂科技暗示，赵海云入股资金虽为借钱，但其也曾还款收场，中介机构对借钱东谈主进行了访谈，银行活水等核查，不存在股权代合手或其它纠纷。赵海云干系事项公司已进行了全面、翔实的败露，不存在未败露信息。
值得温雅的是，2023年，东昂科技进行了定增。
2.4 2023年8月向实控东谈主等东谈主定向刊行股票，刊行后赵海云的合手股比例降至9.78%
据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向刊行情况论评话》，本次股票定向刊行对象为庄俊辉、朱育兵。刊行后，赵海云的合手股比例由10%降至9.78%。
也等于说，在这次东昂科技定增后，赵海云的合手股比例刚好降至10%以下。
而上市执法规矩，合手有10%以上股权的鞭策在一年内不得转让股权。
据现行有用的《北京证券往复所股票上市执法(试行)》，上市公司控股鞭策、本质戒指东谈主过头支属，以及上市前成功合手有10%以上股份的鞭策，或虽未成功合手有但可本质讹诈10%以上股份表决权的干系主体，合手有或戒指的本公司向不特定及格投资者公开刊行前的股份，自公开刊行并上市之日起12个月内不得转让或交付他东谈主代为延续。
连合前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的合手股比例不及10%。
需要指出的是，东昂科技的鞭策自发限售承诺的时间点，是限制“公开刊行并上市之日”。
据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技败露伏击承诺。其中，波及股份限售、减合手的承诺包括三类主体，离别为“控股鞭策、本质戒指东谈主、其他合手股10%以上鞭策”、“合手股董事、监事、高档延续东谈主员”及“控股鞭策、本质戒指东谈主、合手股5%以上鞭策”。
对于“鞭策自发限售承诺”。东昂科技控股鞭策、本质戒指东谈主、合手股5%以上鞭策承诺暗示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券往复所刊行上市之日止，本东谈主/本企业不转让或交付他东谈主延续本东谈主/本企业在本次挂牌前成功或转折合手有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
东昂科技暗示，公司2023年8月定增系为舒适革命层条款、促进公司业务良性发展为办法而开展的。这次定增适应各项政策法例规矩，也履行了相应的信息败露义务。
概括而言，2018年，赵海云动作东昂科技的外部参谋人，廉价受让庄俊辉、朱育兵合手有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技作念出的孝敬，东昂科技对这次股转阐明股份支付逾两千万元。尔后2023年，东昂科技向实控东谈主及大鞭策定向刊行股票后，赵海云的合手股比例降至9.78%。
三、前后两次报告市占率遭“三连问”，败露7家同业删减至4家致专利数目名次“逆袭”
最新监管指引指出，拟上市企业为刊行央求文献信息败露真是、准确、完好的第一拖累方。
经研究发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介奇迹费，同庚，东昂科技完成创业板上市请示备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。
3.1 2021年中介奇迹费新增逾百万元，本次上市礼聘沙利文出具行业论说
据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技延续用度中的“中介奇迹费”离别为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介奇迹费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构奇迹费外，新增东谈主力资源延续、商场研究论说等干系研究奇迹用度。
经筹画，相较于2020年，东昂科技2021年的中介奇迹费新增153.03万元。
前述说起，2021年10月14日，东昂科技真贵完成了请示备案。
据出具日为2022年9月26日的《对于厦门东昂科技股份有限公司初次公开刊行股票并在创业板上市之刊行保荐书》，这次上市，东昂科技存在成功或转折有偿礼聘其他第三方的行径，包括礼聘了弗若斯特沙利文(北京)研究有限公司上海分公司(以下简称“沙利文”)出具行业研究论说，以及礼聘其他企业提供印务奇迹、翻译奇迹等。
东昂科技暗示，沙利文动作行业超越的研究机构，出具的研究论说具有巨擘性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在援用沙利文研究论说的情况。同期，公司支付的用度公允，不存在显豁偏高的情况。
而对于东昂科技的“问题”才刚刚运转。
3.2两次报告中市占率遭“三连问”，援用沙利文出具研究论说数据称市占率排第一
据签署于2023年12月29日的招股书，这次上市，东昂科技登科的可比公司为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋王”)、广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)。
在东昂科技先后报告创业板、北交所时间，东昂科技的商场占有率遭“三连问”。
在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回报及出具日为2024年5月20日的首轮问询回报中，东昂科技均被问及商场占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询回报，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。
据前后两次报告的首轮问询回报，东昂科技离别败露了7家、8家行业内主要企业2021年的商场份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的商场份额离别为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技暗示，其在专科迁徙照明器用行业内的商场份额较为超越。
需要指出的是，两版首轮问询回报中，干系商场份额的数据均来自沙利文的商场研究论说。
3.3 对比分析专利数目时，二轮问询回报剔除了部分同业后东昂科技的排名上涨
据出具日为2024年6月28日二轮问询回报，面临监管层对于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专科迁徙照明行业的市占率，离别为8.37%、6.84%、6.18%，并排示了东昂科技的居品出口情况。综上，在专科迁徙照明规模，东昂科技居品商场占有率较高。
接着，东昂科技在败露“公司在细分行业中的专利数目处于超越水平，且论说期内专利合手续加多”时，东昂科技登科行业内4家主要竞争企业，以专利数目及发明专利数目两个方针进行对比。此后，东昂科技亦暗示“公司专注于专科迁徙照明器用规模，在行业内的商场份额较为超越”。
而《金证研》南边成本中心研究发现，东昂科技在二轮问询回报的上述信披现疑团。
一方面，有别于前述两版首轮问询回报中与同业对比的败露样式，在出具日为2024年6月28日二轮问询回报中，发达市占率情况时，东昂科技使用字据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对好意思国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率超越。
不仅如斯，在前述两版首轮问询回报中，对比商场份额时，东昂科技均败露了其与行业内主要竞争企业的专利数目对比情况。
在出具日2024年5月20日的首轮问询回报中，限制2023年12月31日，东昂科技专利数目排名第五，排名前四的企业离别为海洋王、广东小崧科技股份有限公司(以下简称“小崧股份”)、久量股份、上海智汇电器有限公司(以下简称“智汇电器”)。发明专利方面，东昂科技发明专利数目排名第三，排名前二的企业离别为海洋王、小崧股份。
但是，到二轮问询回报中的专利数目对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数目排名为第二，发明专利数目排名为第一。
可见，在以专利数目来说明竞争力时，东昂科技二轮问询回报登科的数目对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询回报所登科的同业中，东昂科技的专利数目排名上涨。
东昂科技暗示，因行业市占率的干所有这个词据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询均分析居品竞争力时，未详备伸开，而是成功援用一轮问询中的论断。同期，考虑到海洋王、久量股份与公司居品类型上并不全齐可比，仅此本次仅列示居品全齐可比的公司，且干系公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在摄取性败露或避难就易的情况。
但是，《金证研》南边成本中心研究发现，东昂科技在招股书中暗示，东昂科技主要从事专科迁徙照明器用的研发、坐褥和销售，限制招股书签署日2023年12月29日，A股策划迁徙照明器用的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技登科海洋王、久量股份动作同业业可比公司。
在此情况下，东昂科技一方面将一样是策划迁徙照明器用的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面暗示其与上述两家企业居品类型不全齐可比。
概括上述信息，在上次报告创业板中，2021年10月14日，东昂科技真贵完成了请示备案。同庚，东昂科技购买沙利文的行业研究论说。而一语气前后两次报告上市经过中，监管层三次问询东昂科技的商场占有率情况，东昂科技援用沙利文出具研究论说数据称市占率排第一，时间还败露了其与同业专利数目对比情况。而在北交所二轮问询回报中对比专利数目时，东昂科技登科的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之上涨。
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